外国資本規制法の説明とリスク回避方法

外国資本規制とは

1999年に改正されたタイの安全・文化保護、国内の産業保護の観点から外国人の投資による事業を規制する法律である外国人事業法によっての規制です。

規制されている事業は以下の3種類に分けられています。

第一種外国人の参入絶対禁止

第二種商務大臣の許可が必要

第三種 BOI（タイ投資委員会）の許可が必要

外国人事業法で規制されている「外国人」とは外国資本の合計が50％以上の企業を指し、タイ51%、日本49%の企業の場合は規制対象外になります。

外国人事業法の規制業種

第一種外国人が営むことができない業種

第二種国家安全・文化・環境に影響を与える事業で参入には商務大臣の許可が必要

第三種外国企業との競争力が未成熟な業種で参入にはBOIの許可が必要

外国人参入可能 (100%の外国資本で) 業種について

外国人事業法で規制されていない業種（製造業）については外国資本100%にての会社設立が可能です。

しかし一般消費者への販売や顧客へのアフターサービスについてはサービス業に該当するので注意が必要です。

タイ人の持ち株が51%になった際の影響

日本人の感覚では株式の過半数を占められた場合、会社を乗っ取られるもしくは経営に口出しされるなどの心配があるように思えますが、タイの商法では単なる株主には利益配当を得る権利はあっても会社の経営や資産に対して影響力は全くありません。

日本人が単独で代表になれば、解任・追加などは代表本人以外は出来ないので会社を乗っ取られる心配はありません。

株主が権利を主張できる唯一の場が株主総会で、その議決により代表者の変更が可能ですが、会社設立時点で、株主総会の成立のための参加株主の総株数を全株の52%に設定してしまえば、タイ人出資者のみで株主総会の開催が不可能になり、完全にタイ人出資者の権利を封じることが可能です。

外国人の出資割合によっての会社形態

外国資本額が40%以上の会社は外資企業とされ、外国人が単独で代表になれます。しかし会社登記申請の際はタイ人の出資が実際にあるかどうか厳しくチェックされるのでタイ人出資者の出資分以上のお金が本人の口座にある証明の提出と代表者の出資金受領書の提出が義務付けられています。

外国資本額が40%未満の会社はタイ企業とされ、タイ人のみもしくはタイ人と外国人の連名※での代表しか認められていませんが、出資の裏づけを証明する必要はありません。

※連名での代表とは二人のサインが揃ってはじめて効力が発生する代表権のこと

会社形態	外国人出資割合	代表者	出資証明の提出義務	資本金制限
外資企業	40%以上	外国人単独	タイ人出資分のみ	なし※
タイ企業	40%未満	タイ人単独もしくは外国人との連名	不要	なし

※資本金の規制は無いが外国人代表が労働許可証を取得する場合は資本金200万バーツ

タイ人の過半数出資企業でのリスク回避方法

1.発起人（株主）への対策として株式譲渡委任状の作成

株主には会社の経営や資産に対して一切の権限はありませんが、商務局様式の株式譲渡委任状にサインをもらっておくことで株主の権利を主張出来ないようにします。

株式譲渡書解説

私は.....さんに.....株を1株あたり.....バーツで譲渡します。といった内容で空欄には一切記載しないで、署名欄の一番上にサインをもらえば株式譲渡の白紙委任状となります。

実際に1株1000バーツの株1000株すなわち100万バーツの出資分の名義人であってもあとで1株当たり1バーツと記入すれば1000バーツを渡すだけで譲渡が成立します。

2.日本人が単独で代表者になること

タイの商法では代表取締役の権限が限りなく強いので、日本人が代表になってしまえばタイ人株主の影響を受けずに会社を運営できます。しかし逆を言えばタイ人が代表の場合はタイ人代表者に対して出資者の日本人は合法的には一切影響力を行使できないので注意すべきです。

3.タイ人を代表に加える場合の注意点

日本人とタイ人がそれぞれ代表権（サイン権）をもった場合、力関係は同じですが争った場合は所有株式数の多いほうが有利になるので代表権を与えるタイ人の持ち株数を少なめに設定することをお勧めします。

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