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タイ・バンコクの製造業進出支援・会社登記・会計処理・BOI申請・労働許可証、ワークパミット取得等

会社設立についてのよくあるご質問

タイ人が会社の株を51%所持していると会社を乗っ取られるのでは?
タイで設立した会社ばタイの法律・商法の下で運営されます。
国が違えば法律や常識も異なるので、日本人が日本の商法や常識に基づいて感じる危機感がタイでも同じという訳ではありません。したがってタイの商法をご理解していただく必要があります。
タイの商法での株主の権利は以下のとおりです
  1. 取締役に株主総会を招集要求
  2. 株主総会の議決に対する投票権
  3. 株主配当を受ける権利(株主配当を行うかどうかは取締役が判断)
  4. 会社に損害を与えた取締役を訴える権利
  5. 会計監査役の選任を要求し会社の帳簿を検査させ、その報告書を請求する権利
日本人経営者にとって会社を乗っ取られる危険性がある株主の権利は上記の2項目です。現在の代表者解任決議や、新たな代表者の追加決議が株主総会にて議決されることは会社を乗っ取られることを意味します。
しかしながらタイの商法では株主総会の成立条件や議決条件を会社定款で独自に定めることが出来ます。
51%の株式を保有するタイ人株主が、日本人代表取締役の意思に反する議決を行おうとすることを防ぐ定款設定を行えばタイ人株主の権限を封じることが可能です。
タイのローカルコンサルタントや日本人が窓口でもローカル丸投げ会社と違い、タイ人株主の権限をうまく封じた定款を設定した会社設立が出来るのは経験・実績のある日系コンサルタント会社だけかと思います。
タイ人の名義を借りると後で問題になるのでは?
問題が一切発生しないことを保証することは出来ません。実際の出資を伴わないで、名義だけ貸すことはタイでは禁止されており、最大100万バーツの罰金や法人認可の取り消しの可能性はゼロではありません。
しかし現実問題として現金を直接受け渡ししていないことを実証することは不可能で、名義を貸した本人が出資金額を所持していなかったことを証明することも不可能です。
即ち名義を貸したタイ人が10年以上にわたって秘密でコツコツタンス預金を行っていないことを示す物的証拠はありませんし、そのお金を手渡しで日本人に渡していないことを示す物的証拠もありません。
したがって本人が長年コツコツとためたヘソクリを日本人に手渡しで渡して事業に出資したと証言してしまえば、それを覆すことは不可能で、そのお金は一旦会社に入った後に日本人代表者に貸し付けて現金のまま飛行機で日本に持ち込んでいない証拠も当然ありません。
そもそも名義を貸していない証拠というものは本人の証言以外に存在しえないのです。したがって名義を借りたタイ人に「出資した」と証言してもらえることが出来れば大丈夫です。
さらに名義貸しの有無は会社設立時に出資者名義の銀行口座に出資額以上の現金がある証明の提出をしており、すでに商務局役人によるチェックをクリアしないと法人設立自体が出来ません。
経済発展を優先するタイ政府が日本のしがない中小企業向けに徹底調査および摘発を行うことは考えにくいです。
ただし土地の購入や不動産開発を行う会社に関しては外国人による土地所有を嫌うタイ政府により土地購入に関わる企業はこの限りではありません。
法人設立は難しくなったとのことですが、大丈夫でしょうか?
タイで合弁の法人を設立する際には2006年11月よりタイ人出資者の出資証明の提出が必要になりました。当時はタイ人出資者名義の銀行口座に6ヶ月以上出資額以上の金額が連続して存在することが条件でした。
しかしながら現実的に6ヶ月以上資金が無いと会社が設立できないとなると、設立件数が激減し各国より厳しすぎるとクレームを受けたため現在は緩和され、9日間出資金額が存在すれば設立が可能になっています。
通常の株式会社においては、お金があることを証明する機会は設立時と決算期末と2回ありますが、2回とも200万バーツ全額がある必要はありません。許認可取得などを生業としているコンサルタントにとっては、会社設立は難易度の低い作業ですのでご心配には及びません。ただ日本人がタイ語で申請書を作成したり、素人のタイ人を使って設立作業を行うのは大変な時間と労力を費やす作業かと思います。
資本金200万バーツが用意できないのですが設立は可能でしょうか?
タイでは日本と異なり会社設立時に資本金額を必ずしも全額証明する必要はありません。会社の出資形態によって異なり、BOI認可や支社については規定金額の海外送金証明や銀行口座証明が必要となります。
通常の株式会社においては、お金があることを証明する機会は設立時と決算期末と2回ありますが、2回とも200万バーツ全額がある必要はありません。
1.設立時にタイ人出資者に出資能力があるか証明
出資予定者であるのタイ人出資者名義の銀行口座に、該当金額があるかどうかあるかどうかを確認します。
この場合、確認されるのは資本金の51%に当たるタイ人出資分だけなので、資本金200万バーツの場合は102万バーツの現金が出資予定者であるタイ人名義の銀行口座にあれば設立可能です。
さらにタイの商法では出資金額の25%の現金があれば設立可能なので、資本金200万バーツの会社設立にはタイ人名義の口座に
200万バーツ × 51% × 25% = 25.5万バーツ
25.5万バーツあれば設立することが可能です。
2.決算時に会社名義の銀行預金残高を証明
決算作業を行う際に決算期末の銀行口座残高証明が必要になります。ただしタイでの決算は日本に比べて厳密ではないので、本来会社にあるべき金額が銀行口座に無かったとしても代表者に短期貸付を行ったとして処理することが可能です。
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